Acquisire un’azienda può significare contrarre qualche debito appartenente alla vecchia gestione. La vendita attività, infatti, in alcuni casi prevede anche il trasferimento di pagamenti insoluti nei confronti di terzi.

 La disciplina generale che regola i debiti di una società ceduta è contenuta nell’articolo 2560 del Codice Civile. Cosa stabilisce?

La normativa generale

Secondo la legge, nonostante l’impresa sia stata venduta, i debiti ad essa relativi anteriori al trasferimento restano a capo del venditore (cedente), a meno che i creditori non lo abbiano liberato dall’obbligo.
Per debiti anteriori alla cessione intendiamo quelli contratti prima della vendita per realizzare la produzione aziendale o lo scambio di beni e servizi.

L’eccezione

Quando tali debiti, però, risultano iscritti nei libri contabili obbligatori, l’acquirente (cessionario) ha una responsabilità solidale nei confronti del cedente. Ciò avviene per tutelare i creditori, che hanno il diritto di non vedersi privati della loro maggiore fonte di garanzia, rappresentata dall’azienda.

Il rapporto di responsabilità del compratore può essere modificato in accordo con il venditore ma non sarà opponibile ai terzi creditori.

Se il debito contratto prima del trasferimento è stato iscritto nei registri contabili, quindi, il creditore potrà rivolgersi indifferentemente al vecchio e al nuovo titolare per riscuoterlo. Lo stesso creditore avrà l’obbligo di provare che i debiti per i quali richiede il pagamento al nuovo proprietario sono stati iscritti nei libri contabili obbligatori.
E se l’impresa ceduta non era obbligata a tenere un registro obbligatorio? Non cambia niente per chi ha acquisito l’azienda: senza libri contabili non avrà alcuna responsabilità riguardo gli insoluti.

Debiti sorti durante la cessione

Il venditore, come immaginerai, non potrà essere chiamato a rispondere dei debiti contratti dopo il trasferimento della sua azienda. Ma cosa avviene per quelli nati “a cavallo” della cessione?

Al creditore interessa avere più soggetti possibili ai quali poter chiedere la somma che gli spetta. Maggiore è il numero dei debitori coinvolti, maggiore sarà la possibilità di recupero del credito.

In caso di debiti sorti in fase di cessione, si dovrà richiedere un accertamento per comprendere se sono attribuibili a cedente e cessionario o a una delle due parti, considerando sempre l’eventuale iscrizione nei libri contabili obbligatori.

Possono esserci delle situazioni in cui la relazione col creditore è nata prima del trasferimento e l’erogazione del servizio è stata eseguita dopo la vendita. Ogni caso specifico va valutato, con riferimento alla normativa, attribuendo il debito di volta in volta al reale debitore.

Debiti relativi ai dipendenti

Affrontiamo adesso la questione dei debiti contratti da un’impresa nei confronti dei suoi dipendenti, regolamentata dall’articolo 2112 del Codice Civile. Cosa avviene in questo caso? Per tutelare al massimo i lavoratori la responsabilità del debito appartiene sia al cedente che al cessionario, a prescindere dall’iscrizione dei debiti nei libri contabili obbligatori.

Esistono, però, dei casi più specifici che non rientrato nella legislazione citata.

• Il venditore non ha versato i contributi previdenziali > si fa riferimento all’art. 2560 del Codice, che coinvolge nel debito l’acquirente solo se questo è stato tracciato nei libri contabili.
• Il venditore non ha versato quanto dovuto per l’assicurazione contro gli infortuni sul lavoro e i debiti previdenziali INAIL > ai sensi del D.P.R. n. 1124/65, articolo 15, il cessionario è obbligato insieme al cedente riguardo i premi non versati nell’anno della cessione e nei due che la precedono. Ciò indipendentemente dall’iscrizione nei libri contabili.

Nell’ambito della compravendita di aziende le regole da rispettare sono numerose. L’iter legato all’acquisto e vendita attività è abbastanza articolato. Solo un consulente specializzato può aiutare l’imprenditore a seguirlo senza incappare in problemi o cavilli burocratici. Se hai bisogno d’aiuto mettiamo la nostra professionalità a tua disposizione. Chiamaci adesso per confrontarti con uno dei nostri consulenti.