{"id":1754,"date":"2016-07-25T00:00:00","date_gmt":"2016-07-25T00:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.consultingitaliagroup.com\/blog\/due-diligence-lo-strumento-indispensabile-nelle-acquisizioni-daeazienda\/"},"modified":"2022-06-22T15:02:32","modified_gmt":"2022-06-22T13:02:32","slug":"due-diligence-lo-strumento-indispensabile-nelle-acquisizioni-daeazienda","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.consultingitaliagroup.com\/blog\/articolo\/due-diligence-lo-strumento-indispensabile-nelle-acquisizioni-daeazienda\/","title":{"rendered":"Due diligence, lo strumento indispensabile nelle acquisizioni d\u2019azienda"},"content":{"rendered":"<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_81 ez-toc-wrap-left counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<p class=\"ez-toc-title\" style=\"cursor:inherit\">Tabella dei contenuti<\/p>\n<label for=\"ez-toc-cssicon-toggle-item-6a0af3edd0c54\" class=\"ez-toc-cssicon-toggle-label\"><span class=\"\"><span class=\"eztoc-hide\" style=\"display:none;\">Toggle<\/span><span class=\"ez-toc-icon-toggle-span\"><svg style=\"fill: #263a95;color:#263a95\" xmlns=\"http:\/\/www.w3.org\/2000\/svg\" class=\"list-377408\" width=\"20px\" height=\"20px\" viewBox=\"0 0 24 24\" fill=\"none\"><path d=\"M6 6H4v2h2V6zm14 0H8v2h12V6zM4 11h2v2H4v-2zm16 0H8v2h12v-2zM4 16h2v2H4v-2zm16 0H8v2h12v-2z\" fill=\"currentColor\"><\/path><\/svg><svg style=\"fill: #263a95;color:#263a95\" class=\"arrow-unsorted-368013\" xmlns=\"http:\/\/www.w3.org\/2000\/svg\" width=\"10px\" height=\"10px\" viewBox=\"0 0 24 24\" version=\"1.2\" baseProfile=\"tiny\"><path d=\"M18.2 9.3l-6.2-6.3-6.2 6.3c-.2.2-.3.4-.3.7s.1.5.3.7c.2.2.4.3.7.3h11c.3 0 .5-.1.7-.3.2-.2.3-.5.3-.7s-.1-.5-.3-.7zM5.8 14.7l6.2 6.3 6.2-6.3c.2-.2.3-.5.3-.7s-.1-.5-.3-.7c-.2-.2-.4-.3-.7-.3h-11c-.3 0-.5.1-.7.3-.2.2-.3.5-.3.7s.1.5.3.7z\"\/><\/svg><\/span><\/span><\/label><input type=\"checkbox\"  id=\"ez-toc-cssicon-toggle-item-6a0af3edd0c54\" checked aria-label=\"Toggle\" \/><nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/www.consultingitaliagroup.com\/blog\/articolo\/due-diligence-lo-strumento-indispensabile-nelle-acquisizioni-daeazienda\/#Per_cominciare_cosa_vuol_dire\" >Per cominciare: cosa vuol dire?<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3' ><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/www.consultingitaliagroup.com\/blog\/articolo\/due-diligence-lo-strumento-indispensabile-nelle-acquisizioni-daeazienda\/#La_due_diligence_per_la_legge_e_sotto_altri_aspetti\" >La due diligence per la legge e sotto altri aspetti<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/www.consultingitaliagroup.com\/blog\/articolo\/due-diligence-lo-strumento-indispensabile-nelle-acquisizioni-daeazienda\/#Come_funziona_una_data_room\" >Come funziona una data room<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/www.consultingitaliagroup.com\/blog\/articolo\/due-diligence-lo-strumento-indispensabile-nelle-acquisizioni-daeazienda\/#Utilita_e_conseguenze\" >Utilit\u00e0 e conseguenze<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3' ><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/www.consultingitaliagroup.com\/blog\/articolo\/due-diligence-lo-strumento-indispensabile-nelle-acquisizioni-daeazienda\/#Una_caratteristica_fondamentale_la_riservatezza\" >Una caratteristica fondamentale: la riservatezza<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/www.consultingitaliagroup.com\/blog\/articolo\/due-diligence-lo-strumento-indispensabile-nelle-acquisizioni-daeazienda\/#Laiuto_di_risorse_esterne\" >L\u2019aiuto di risorse esterne<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3' ><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/www.consultingitaliagroup.com\/blog\/articolo\/due-diligence-lo-strumento-indispensabile-nelle-acquisizioni-daeazienda\/#Sviluppo_della_ricerca_in_tre_fasi\" >Sviluppo della ricerca in tre fasi<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/www.consultingitaliagroup.com\/blog\/articolo\/due-diligence-lo-strumento-indispensabile-nelle-acquisizioni-daeazienda\/#Ultime_considerazioni\" >Ultime considerazioni<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<p><img decoding=\"async\" data-src=\"https:\/\/www.consultingitaliagroup.com\/upload\/news\/evidenza\/56\/25-07-16-due-diligence.png\" alt=\"Due diligence, lo strumento indispensabile nelle acquisizioni d\u2019azienda\" src=\"data:image\/svg+xml;base64,PHN2ZyB3aWR0aD0iMSIgaGVpZ2h0PSIxIiB4bWxucz0iaHR0cDovL3d3dy53My5vcmcvMjAwMC9zdmciPjwvc3ZnPg==\" class=\"lazyload\" \/><\/p>\n<blockquote><p>Quando un\u2019impresa passa da un proprietario a un altro ci sono molti accertamenti da fare. La verifica su possibili criticit\u00e0 riveste un\u2019importanza particolare.<\/p><\/blockquote>\n<p><em><strong>Se vi trovate ad acquisire un\u2019azienda<\/strong><\/em>, con la sua storia, il suo fatturato, la sua dirigenza, la sua manovalanza, sono parecchi gli aspetti di cui tenere conto, soprattutto se volete mantenerla attiva nel migliore dei modi. Le indagini da svolgere, dunque, devono procedere nella direzione del rispetto dell\u2019operato dell\u2019impresa, sebbene non debba mai mancare la giusta attenzione per le questioni legate agli eventuali punti deboli insiti nella struttura amministrativa od organizzativa. Anche e soprattutto a questo serve la <strong><em>due diligence<\/em><\/strong>, preziosa, minuziosa e circostanziata verifica che evita spiacevoli sorprese a trattativa avanzata o, peggio, conclusa. Cerchiamo quindi di conoscere meglio i meccanismi di tale utile processo.<\/p>\n<h2><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Per_cominciare_cosa_vuol_dire\"><\/span>Per cominciare: cosa vuol dire?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n<p>Il termine<em><strong> due diligence <\/strong><\/em>deriva naturalmente dalla lingua inglese, anche perch\u00e9 indica una pratica diffusasi inizialmente tra la Gran Bretagna e gli Stati Uniti. Tradotto alla lettera suonerebbe pi\u00f9 o meno come \u201cdiligenza dovuta\u201d, ovvero un richiamo agli obblighi di correttezza che dovrebbe osservare un\u2019impresa che sta per essere inglobata da un\u2019altra. In pratica, \u00e8 la valutazione tecnica dell\u2019impresa in oggetto in vista di una possibile acquisizione da parte di un compratore, che quindi ha tutto il diritto di controllare se i conti sono a posto, se ci sono pendenze economiche sconvenienti, se le attrezzature sono in regola e funzionano, e via enumerando.<\/p>\n<p>Ci\u00f2 che emerge contribuisce a stabilire il valore complessivo dell\u2019attivit\u00e0. Di conseguenza, riuscirete a determinare la fattibilit\u00e0 della transazione che intendete realizzare, se ci sono ostacoli capaci di intaccare l\u2019esito positivo dell\u2019operazione, se dietro al rischio c\u2019\u00e8 comunque un buon affare. Si tratta anche della strada migliore da percorrere per negoziare adeguatamente il contratto. Oltretutto, l\u2019acquirente, a ragion veduta, ha cos\u00ec diritto di pretendere qualche garanzia supplementare, mentre sul venditore gravano le responsabilit\u00e0 di eventuali omissioni, riguardanti situazioni di debito non considerate o non dichiarate.<\/p>\n<p>A livello di finalit\u00e0, diciamo cos\u00ec, propositive, la <em>due diligence<\/em> <strong>vi aiuta a decidere se \u00e8 il caso di effettuare un\u2019acquisizione da soli o in societ\u00e0<\/strong> (mantenendo comunque la maggioranza dei titoli, ma insieme a una minoranza affidabile), se \u00e8 opportuno pianificare operazioni extra, quali scorporamenti o fusioni organizzare, se \u00e8 interessante per il nuovo proprietario quotare in borsa o accrescere il capitale. C\u2019\u00e8 anche da specificare, per\u00f2, che ogni trattativa del genere avviene in contesti radicalmente diversi (a volte, per esempio, il venditore rimane nell\u2019organico dell\u2019azienda che sta cedendo), per cui non esistono delle regole universali: bisogna valutare ogni variabile, secondo i casi.<\/p>\n<h3><span class=\"ez-toc-section\" id=\"La_due_diligence_per_la_legge_e_sotto_altri_aspetti\"><\/span>La <em>due diligence<\/em> per la legge e sotto altri aspetti<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n<p>\u00c8 bene sapere che la <strong><em>due diligence<\/em><\/strong>, da applicare durante l\u2019iter dell\u2019acquisizione di un\u2019azienda, \u00e8 un accorgimento opportunamente previsto dai codici del mercato, ma non sussiste unicamente sotto un profilo legale. Infatti, proprio in tale frangente la sua applicazione in altri campi si rivela un termine di paragone assai utile, soprattutto quando si osservano le dinamiche delle strategie commerciali, dei rapporti con le banche e con la contabilit\u00e0 in generale, del rispetto dell\u2019ambiente, delle tasse.<\/p>\n<p>Da ci\u00f2 deriva una considerazione di rilievo: i metodi di questo tipo di verifica, pur perseguendo scopi simili e rispondendo a logiche analoghe, possono in effetti variare nelle sfumature in base a ci\u00f2 su cui si indaga. Per esempio, c\u2019\u00e8 differenza tra l\u2019esaminare l\u2019intero volume d\u2019affari di un\u2019attivit\u00e0 (dove interessa principalmente capire quanto convenga investire, quali sono i benefici concreti, quanto verrebbe a costare, a quali rischi si va incontro e quanti di questi possono essere aggirati) e studiarne soltanto una sezione o due, ovvero quelle che interessano di pi\u00f9 sul momento (dipende anche dalla natura dell\u2019azienda) o a proposito della transazione che si intende portare a termine; ed \u00e8 su questo versante che ci si pu\u00f2 servire proficuamente della <em>due diligence<\/em> declinata in altro modo, concentrandosi appunto su aspetti finanziari o ecologici.<\/p>\n<p>C\u2019\u00e8 poi un altro aspetto di un certo peso, ed \u00e8 quello che riguarda le circostanze in cui la verifica viene eseguita (che chiaramente sono in grado di influenzare le sue modalit\u00e0): quando, per dire, contrattualmente si aggiunge la fusione all\u2019acquisizione, bisogna capire se quest\u2019ultima era gi\u00e0 stata sancita da un accordo preliminare (se non addirittura da un documento definitivo).<\/p>\n<p>In tali situazioni si distinguono perci\u00f2 <strong>due tipi di \u201csondaggio\u201d<\/strong>: la pre-acquisition <em>due diligence<\/em>, da effettuare prima che si concluda l\u2019affare, che serve a consolidare la volont\u00e0 d\u2019acquisto di un imprenditore (e, qualche volta, a farlo desistere) attraverso la piena comprensione della situazione patrimoniale e dello stato economico in generale dell\u2019azienda che vuole inglobare, a mostrargli la preparazione dei lavoratori e dei quadri, a fargli scegliere le vie giuridiche migliori per procedere ottenendo gli indennizzi e le garanzie pi\u00f9 appropriati, a stabilire un prezzo idoneo; e la post-acquisition <strong><em>due diligence<\/em><\/strong>, che per la verit\u00e0 \u00e8 meno praticata, adatta ad appurare gli aspetti pi\u00f9 squisitamente inerenti ai numeri, tanto che nei casi pi\u00f9 gravi \u2013 quando cio\u00e8 emergono incongruenze preoccupanti \u2013 d\u00e0 la possibilit\u00e0, attraverso il cosiddetto price adjustment, di correggere l\u2019offerta (aumentandola o, pi\u00f9 spesso, diminuendola), o addirittura di non firmare le versione finale del contratto o di rescinderlo.<\/p>\n<p>La prima tipologia \u00e8 caratterizzata inoltre dal fatto che vi pu\u00f2 prendere parte un certo numero di potenziali compratori in \u201cgara\u201d fra loro (\u00e8 il motivo per cui si parla di \u201cacquisizioni competitive\u201d), ai quali, come prevedono le regole della data room (spiegheremo pi\u00f9 avanti cos\u2019\u00e8), \u00e8 parimenti messa a disposizione la documentazione afferente all\u2019oggetto del loro interesse, in modo che non ci siano diseguaglianze o vantaggi; a ogni modo, non \u00e8 un assetto scontato: ci pu\u00f2 anche essere un solo \u201ccandidato\u201d, il che comunque semplifica ogni aspetto burocratico.<\/p>\n<p>Non c\u2019\u00e8 bisogno di sottolineare che <strong>la verifica si articola pure a partire dalle esigenze di chi la commissiona<\/strong> (l\u2019acquirente in pectore, quindi): pu\u00f2 trattarsi di un soggetto pi\u00f9 o meno facoltoso, al quale premer\u00e0 in particolar modo di controllare alcuni aspetti dell\u2019attivit\u00e0 del cedente. A proposito di quest\u2019ultimo, a volte, per non dire spesso, si serve di un advisor (o perfino pi\u00f9 di uno) per moderare le acquisizioni competitive.<br \/>\nCostui \u00e8 preposto a velocizzare le indagini, possibilmente preparando a priori una <em>due diligence<\/em> da presentare a chiunque si avvicinasse all\u2019acquisto, cos\u00ec da dare un quadro abbastanza esauriente della situazione. Nel momento in cui l\u2019offerente resta uno solo (chiamato in gergo selected bidder), questi ha allora facolt\u00e0 di sviscerare le questioni che ritiene necessarie attinenti al target. Infatti, tranne nella rara eventualit\u00e0 in cui l\u2019esecutore della verifica incaricato dal venditore abbia una buona reputazione nell\u2019ambiente e dunque sia ritenuto affidabile dal compratore, quest\u2019ultimo si riserva lo stesso il diritto di incaricare qualcun altro per estendere e approfondire quanto gi\u00e0 dichiarato. Insomma, nella maggior parte delle situazioni si ricomincia daccapo\u2026<\/p>\n<p>Dobbiamo tra l\u2019altro darvi conto di un\u2019ulteriore possibilit\u00e0, quella delle offerte pubbliche di acquisto definite \u201costili\u201d.<br \/>\nSuccede prevalentemente quando le societ\u00e0 che interessano hanno una quotazione in Borsa: poich\u00e9 di frequente queste non mettono a disposizione (talvolta di proposito) i loro dati sensibili, non si pu\u00f2 far altro che cercare informazioni tramite fonti diverse, pubbliche o perlomeno distanti dall\u2019\u201copaca\u201d azienda sotto osservazione. Vi parr\u00e0 strano, eppure gioca un ruolo non indifferente persino il posto, ossia il luogo fisico nel quale dipanare il processo di <em>due diligence<\/em>.<\/p>\n<p>La consegna delle documentazioni di solito si svolge, per scelta dell\u2019acquirente, all\u2019insegna di un\u2019apertura \u201cnemica\u201d di ogni possibile sotterfugio da parte del target, il quale ha ugualmente diritto di avanzare qualche esigenza di riservatezza. In effetti, la sede migliore per un corretto e immediato passaggio di informazioni rimane quella in cui opera il venditore, anche perch\u00e9 l\u00ec si presuppone un\u2019assoluta disponibilit\u00e0 dei documenti. Ma c\u2019\u00e8 il rischio che simili visite in \u201ccasa\u201d del cedente (che, dal canto suo, non \u00e8 detto che abbia per forza qualcosa da nascondere) possano indisporlo e di conseguenza pregiudicare la serenit\u00e0 delle operazioni. Per questo motivo ci sono le data rooms.<\/p>\n<blockquote>\n<h2><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Come_funziona_una_data_room\"><\/span>Come funziona una data room<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n<p>Si tratta di una stanza adibita a ufficio che si trova all\u2019esterno delle societ\u00e0 entrate in contatto. Qui vengono trasferite per intero le documentazioni utili allo scopo. Per tranquillizzare le parti, gli spazi in questione sottostanno a delle serie regole, esposte a monte. Una di queste, se la si vuole applicare, pone un limite al numero di persone (riconoscibili) che hanno facolt\u00e0 di entrare nella sala; inoltre, non si possono produrre fotocopie delle carte in circolazione, a meno di chiedere un formale permesso. Qualcuno se lo sar\u00e0 gi\u00e0 immaginato: oggi ci sono anche le data rooms virtuali, che prevedono l\u2019inserimento dei carteggi mediante sistemi informatici, custoditi da server saldamente protetti e accessibili dal web (se si hanno gli appositi codici).<\/p>\n<p>La<strong> <em>due diligence<\/em> di stampo legale<\/strong>, in sostanza, occorre, esaminate tutte le componenti (da quelle fiscali a quelle finanziarie), a individuare il modo pi\u00f9 efficace, da un punto di vista giuridico, e vantaggioso per acquisire un\u2019azienda. Non si diventa proprietari solo attraverso le partecipazioni, ma anche prendendo possesso di patrimonio e attivit\u00e0. Quando l\u2019impresa ceduta (o parte di essa) confluisce all\u2019interno del capitale dell\u2019acquirente, la faccenda \u00e8 conclusa. Se si dispone di una <em>due diligence<\/em> preventiva si dovrebbe avere gi\u00e0 un\u2019idea di massima della societ\u00e0 \u201cobiettivo\u201d.<\/p>\n<p>\u00c8 il punto di partenza per tirare le prime somme e formulare un\u2019offerta \u201cproporzionata\u201d alle informazioni ricevute, magari proponendo anche delle garanzie nel contratto. D\u2019altronde, \u00e8 un buon \u201cparaurti\u201d pure per chi vende, poich\u00e9 la controparte non pu\u00f2 appellarsi al riconoscimento di qualche irregolarit\u00e0 o della qualit\u00e0 scadente spacciata per ottimale di ci\u00f2 che sta per comprare: in genere, l\u2019indagine proviene proprio da lei.<\/p>\n<p>Insomma, <strong>l\u2019analisi \u201canticipata\u201d fa risparmiare tempo e indesiderabili inasprimenti della trattativa<\/strong>, nel segno, al contrario, della buona volont\u00e0, dell\u2019onest\u00e0 e dell\u2019assolvimento dei propri obblighi. Sicch\u00e9, da qui discendono i sale and purchase agreements, vale a dire gli accordi preliminari di acquisizione. Prima del closing, ovvero il termine entro il quale il contratto va chiuso, si stipula una bozza che ha comunque valore legale e commerciale. Il passaggio di propriet\u00e0, tecnicamente chiamato completion, \u00e8 effettivo quando sono soddisfatte alcune condizioni (si parla quindi di condition precedent). E di solito \u00e8 compito del venditore soddisfarle. Che pu\u00f2 succedere, insomma?<\/p>\n<p>\u00c8 necessario che l\u2019azienda acquisita non riservi nulla di sgradito, ad affare concluso. Per esempio, non devono venir fuori diritti \u2013 magari fin l\u00ec taciuti \u2013 di terzi soggetti, a mancate autorizzazioni o incombenti revoche di concessioni, o clausole da onorare riguardanti i cambi di \u201ctimoniere\u201d, che renderebbero impossibili il proseguimento dell\u2019attivit\u00e0. Ma ci sono anche degli impedimenti imprevedibili, non contemplati perfino dal pi\u00f9 minuzioso dei regolamenti. Fortunatamente la <em>due diligence<\/em> prevede la compilazione di una serie di dichiarazioni e garanzie (representations and warranties per gli addetti ai lavori): altre clausole, in realt\u00e0, a tutela dell\u2019acquirente.<\/p><\/blockquote>\n<h2><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Utilita_e_conseguenze\"><\/span>Utilit\u00e0 e conseguenze<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n<p>La <em>due diligence<\/em> ha una struttura precisa. Ve la illustriamo qui di seguito.<\/p>\n<p><em><strong>L\u2019organizzazione della societ\u00e0-obiettivo &gt;<\/strong><\/em> Inquadrare il target sotto il suo funzionale profilo giuridico nonch\u00e9 patrimoniale \u00e8 il primo passo da fare. Serve non solo a comprendere la composizione sociale dell\u2019azienda da acquisire, ma anche qual \u00e8 il suo tipo di produzione. Dunque da tale approccio devono emergere con facilit\u00e0 i dati riguardanti la corretta denominazione, l\u2019esatto codice fiscale, l\u2019ubicazione della sede legale, la regolare iscrizione presso il Registro delle Imprese e i documenti costitutivi, con annesse eventuali limitazioni relative alle partecipazioni.<\/p>\n<p>Per l\u2019appunto, \u00e8 fondamentale chiarire qual \u00e8 l\u2019esatta composizione della societ\u00e0, soprattutto se ci si avvia a rilevarne solo una parte; poi, \u00e8 meglio che siate sicuri che dietro l\u2019angolo non ci siano delle modifiche prestabilite dai proprietari uscenti, come un aumento di capitale. Imparare a \u201cconoscere\u201d i soci significa palesarne i rapporti e gli eventuali patti interni.<\/p>\n<p>Gli organi, in pratica, vanno esaminati a uno a uno, individuandone i componenti, annotando quali sono le loro cariche e qual \u00e8 la loro durata; tornano utili perfino i dati sugli stipendi. Bisogna sapere quale sistema \u00e8 stato adottato, sia sul versante amministrativo che su quello dei controlli. In pi\u00f9, uno studio non superficiale dei registri aiuta a farsi un\u2019idea pi\u00f9 precisa delle attivit\u00e0 portate a compimento dall\u2019azienda in vendita.<\/p>\n<p>Quelle straordinarie riservano d\u2019abitudine elementi particolarmente eloquenti. Quanti pi\u00f9 anni d\u2019attivit\u00e0 si riescono a \u201cesplorare\u201d retroattivamente, meno fallaci saranno i risultati. Gli obblighi nei confronti del Registro delle Imprese (bilanci depositati, nomine ufficializzate, l\u2019esistenza di ruoli direttivi e coordinanti e di un unico socio) devono essere inequivocabilmente adempiuti; \u00e8 importante.<\/p>\n<p>Scattare delle fotografie alla struttura e agli organigrammi fornisce con immediatezza una visione d\u2019insieme, anche per quel che riguarda le gerarchie e le deleghe.<\/p>\n<p><strong>Per cominciare l\u2019indagine nella maniera migliore, comunque, \u00e8 opportuno avere:<\/strong><br \/>\n1)\u00a0\u00a0 \u00a0visura camerale, possibilmente aggiornata, da cui desumere dati basilari quali nome della societ\u00e0, sua forma giuridica, sede, anno di nascita, oggetto e, per quanto riguarda i suoi organi, la lista con mansioni e durata dell\u2019incarico, i nomi dei rappresentanti e degli amministratori (dati da paragonare a quelli contenuti nei libri dell\u2019impresa);<br \/>\n2)\u00a0\u00a0 \u00a0il registro concernente la compagine sociale, dove \u00e8 possibile trovare, se ce ne sono, pendenze o pegni sulle partecipazioni (o addirittura gi\u00e0 dei pignoramenti), il tutto da mettere a confronto con i documenti sulle azioni e sugli spostamenti di denaro;<br \/>\n3)\u00a0\u00a0 \u00a0lo statuto in vigore (nonch\u00e9 l\u2019atto di costituzione), per trovare fra le clausole eventuali inghippi (magari a favore di qualche socio) che potrebbero impedirvi di concludere l\u2019affare;<br \/>\n4)\u00a0\u00a0 \u00a0possibili accordi interni o sindacali, con particolare cura rispetto alla corporate governante, limitazioni nelle partecipazioni;<br \/>\n5)\u00a0\u00a0 \u00a0i libri sui bilanci e tutti quelli che, in generale, consentono di informarsi sull\u2019amministrazione, sul collegio sindacale, sui revisori, sulle cifre, sui conti e su possibili extra, sulle deleghe, sulle ripartizioni, sul rispetto delle leggi e dello statuto, sugli ammanchi.<\/p>\n<p><em><strong>Il patrimonio della societ\u00e0-obiettivo &gt; <\/strong><\/em>Come sapete, il patrimonio di una societ\u00e0 comprende anche i beni immobili. L\u2019elenco di questo tipo di propriet\u00e0 deve essere preparato ordinatamente e senza ambiguit\u00e0 dall\u2019azienda target, corredato di atti che ne attestino la provenienza, di concessioni edilizie, di certificazioni del catasto e documenti che dimostrino la destinazione urbanistica, specificando se qualcuno degli edifici \u00e8 stato sede, in passato o ancor oggi, di impianti inquinanti. Pu\u00f2 capitare che sia necessario ricorrere a qualche archivio per ottenere con certezza simili informazioni, cos\u00ec come per sapere se su dette costruzioni gravano ipoteche o altro tipo di oneri. Sono aspetti sui quali non \u00e8 consigliabile scherzare: se si sciolgono per tempo, i nodi poi non vengono al pettine. Riguardo ai beni mobili, si deve porre attenzione alle attrezzature e alle macchine: va stabilito a chi appartengono e quali sono le loro condizioni attuali.<\/p>\n<p><em><strong>Notazioni sui contratti &gt; <\/strong><\/em>Anzitutto, abbandonate il proposito di radunare ed esaminare tutti i contratti stipulati dall\u2019azienda che state per acquisire nel corso della sua \u2013 di solito lunga \u2013 esistenza: non ce n\u2019\u00e8 il tempo. Piuttosto, \u00e8 opportuno fare una cernita e isolarne determinati tipi, sicuramente pi\u00f9 utili per giungere a una gestione ottimale della societ\u00e0 che state rilevando (nonch\u00e9 per comprenderne l\u2019andamento). Vanno pure individuate le commesse \u201cvoluminose\u201d e quelle durature, anche per rendersi conto se si tratta di sfide che potete raccogliere abbastanza agevolmente. D\u2019accordo, ma come fare questa scelta senza metterci comunque un\u2019eternit\u00e0?<\/p>\n<p>Meglio avere delle intenzioni assai chiare ancor prima di accostarsi a montagne di scartoffie: se la catalogazione \u00e8 decente, non sar\u00e0 troppo difficile decidere su quali binari muoversi e sull\u2019esame di quali generi di lavori effettuati dal venditore sia il caso di puntare direttamente. Alcuni criteri possibili: contratti superiori a un determinato importo, di imminente scadenza (o a tempo indefinito o comunque per un lungo periodo, oppure addirittura stralciati), di evidente importanza. Ulteriore motivo di \u201ccaccia\u201d: potrebbe esserci qualche stipula che prevede l\u2019interruzione dei rapporti di lavoro qualora si verificasse un cambio di dirigenza o di propriet\u00e0.<\/p>\n<p><strong> La <em>due diligence<\/em> in tal caso \u00e8 votata ad accertare la legittimit\u00e0 dei contratti<\/strong> (con relative clausole), a informarsi, anche attraverso la consultazione della relativa corrispondenza, sugli obblighi accumulati dall\u2019azienda target (e se li ha onorati), a individuare possibili postille di vario tipo (perfino penali o con diritto di recesso) che comportino ingenti esborsi teoricamente a carico del venditore (quindi fattori che potrebbero perfino mandare a monte la trattativa). Non bisogna in alcun modo trascurare gli aspetti inerenti alle relazioni, sancite da contratti con soci esterni ma anche all\u2019interno del medesimo gruppo, che si occupa dell\u2019azienda che si sta per acquisire. Non \u00e8 raro che i rapporti di questo genere comportino un giro d\u2019affari di crescente ampiezza che possibilmente il compratore non intende riconfermare in alcun modo, anche perch\u00e9 si parla spesso di societ\u00e0 che fanno comunque riferimento al venditore. Rintracciare i contratti che regolano tali movimenti e risolverli (mediante le condizioni previste) \u00e8 perci\u00f2 imprescindibile.<\/p>\n<p><em><strong>Sicurezza sul lavoro &gt;<\/strong><\/em> \u00c8 un punto tanto delicato quanto vitale. \u00c8 assolutamente necessario controllare che le norme sugli infortuni, sui grossi incidenti e, in generale, sulla salute dei lavoratori, siano state completamente rispettate dalla societ\u00e0 in via di acquisizione. Prevenire le disgrazie \u00e8 sinonimo di garanzia di serenit\u00e0 per gli operai. A causa dei luttuosi eventi purtroppo avvicendatisi negli ultimi anni, sono state emanate norme molto precise, la cui mancata applicazione ricade ormai direttamente e duramente su chi amministra, e parliamo di responsabilit\u00e0 penali. Anche in assenza di incidenti, contravvenire alle leggi riguardanti questa materia significa rischiare parecchio. Quindi, la domanda \u00e8: l\u2019azienda target dispone di un idoneo sistema di deleghe? Se s\u00ec, quali sono i suoi meccanismi? Sono i documenti che trattano gli aspetti test\u00e9 menzionati quelli che dovete assolutamente avere sottomano: i verbali, le procure, gli atti che riportano le nomine dei responsabili della sicurezza (e, dove c\u2019\u00e8, del medico), le procedure interne, il servizio che si occupa di sicurezza e prevenzione. Inoltre, sono previsti dovunque dei corsi di formazione specifici per i dipendenti: sono stati effettuati? \u00c8 comprovato? Dove? Esistono delle verifiche periodiche messe per iscritto? Tutto regolare, quindi? Meglio che non abbiate dubbi in tal senso!<\/p>\n<p><em><strong>Autorizzazioni, rispetto ambientale, pubblica amministrazione &gt; <\/strong><\/em>Una societ\u00e0 in procinto di essere acquisita avr\u00e0 destato l\u2019attenzione di chi intende rilevarla per cause legate alla natura della sua produzione. Capita che alcune attivit\u00e0 siano frutto di concessioni, magari legate ad autorizzazioni che vanno rinnovate a intervalli regolari; talvolta si devono mettere in conto pure iscrizioni a registri specifici o a qualche albo. Insomma, l\u2019attenzione va intensificata in quei casi in cui \u00e8 il pubblico a consentire al privato di occuparsi di un preciso settore, nel quale magari intervengono questioni di impatto ambientale o di rilascio di permessi.<\/p>\n<blockquote><p>E qui entra in gioco ancora una sfaccettatura della <em>due diligence<\/em>, che, condotta adeguatamente, pu\u00f2 riconfermare l\u2019attivit\u00e0 \u2013 possibilmente consolidata \u2013 della societ\u00e0 da acquisire. Ci addentriamo dunque in un altro sentiero sdrucciolevole: sono in corso accertamenti di questo tipo sull\u2019azienda in esame? Le sono gi\u00e0 state inflitte delle multe per infrazioni del genere?<br \/>\nTutto questo deve risultare chiaro.<\/p><\/blockquote>\n<p>Quando l\u2019acquisizione comprende \u2013 perfino indirettamente \u2013 strutture industriali, intese sia come aree adibite effettivamente (o anche solo teoricamente) allo scopo, sia grandi impianti, \u00e8 indicato testare lo stato di contaminazione della zona, comprendere quali ne sono le cause (in corso o precedenti) e intervenire in base alle norme, immaginando addirittura un loro non improbabile inasprimento per l\u2019avvenire. \u00c8 di nuovo un caso in cui si prescrive che a rispondere di eventuali violazioni saranno gli amministratori a cui \u00e8 stata delegata la responsabilit\u00e0. Che, inutile sottolinearlo, \u00e8 sempre penale.<\/p>\n<p>A ogni modo, \u00e8 opportuno pure sincerarsi che non ci siano gi\u00e0 procedimenti in corso o bonifiche da effettuarsi (se non gi\u00e0 effettuate). Esistono comunque dei casi di <em>due diligence<\/em> ambientale, che \u00e8 anzi un tipo di indagine specifica perfino necessaria, a complemento di quelle pi\u00f9 generiche, soprattutto quando si parla di natura. Non ci vuole solo la documentazione tecnica, in ogni caso; <strong>bisogna pure esaminare i rapporti tra l\u2019azienda e le autorit\u00e0<\/strong>. Ormai dal 2001 viene valutata la responsabilit\u00e0 amministrativa anche delle cosiddette persone giuridiche, ovvero gruppi industriali, enti e affini, per quanto riguarda alcuni reati; in caso di contestazione, si deve dimostrare di avere quantomeno predisposto un sistema di gestione e di controllo atto a evitare le violazioni, al quale vanno aggiunti un servizio di sorveglianza e la diffusione di informazioni sul tema al personale.<\/p>\n<p><em><strong>L\u2019aspetto finanziario &gt; <\/strong><\/em>C\u2019\u00e8 una rete di rapporti che va inquadrata e compresa, quella biunivoca attinente agli scambi di fondi tra l\u2019azienda che si sta per acquisire e altri soggetti, che di solito sono istituti di credito o finanziari, enti nazionali o comunitari, soggetti terzi o perfino soci afferenti al gruppo di cui fa parte l\u2019azienda. \u00c8 opportuno indagare su contratti passati (ove possibile) e presenti, nonch\u00e9 sulla corrispondenza relativa a tali movimenti, per comprendere se sono intervenute modifiche nei rapporti che potrebbero condurre a qualche ostacolo. Contestualmente, \u00e8 necessario orientarsi pure fra le garanzie (il loro valore e il loro peso giuridico) di qualsiasi tipo, che l\u2019azienda potrebbe avere rilasciato a societ\u00e0 partecipate o controllate, o ad altri, nonch\u00e9 a banche e simili; c\u2019\u00e8 anche la possibilit\u00e0 inversa, quella di garanzie rilasciate alla societ\u00e0 in esame, che potrebbero farla vacillare qualora venissero revocate o scadessero. Sono situazioni rintracciabili in lettere specifiche (a volte con valore di fideiussione) che vanno studiate attentamente.<\/p>\n<p><em><strong>Brevetti come indicatori &gt;<\/strong><\/em> Stiamo trattando un ambito che prevede pure propriet\u00e0 intellettuali e industriali, che possono essere semplicemente ricondotte ai brevetti e alle licenze di cui si serve la societ\u00e0 da rilevare. Qualche volta l\u2019azienda sar\u00e0 titolare unica dell\u2019uso di una determinata apparecchiatura o di un sistema sperimentato, qualche altra avr\u00e0 ottenuto una concessione per farlo (ma esistono anche le sub-licenze e i permessi di sfruttamento, riconducibili alla propriet\u00e0 industriale). Anche il marchio \u00e8 materia su cui soffermarsi: \u00e8 stato registrato? E se \u00e8 cos\u00ec, si tratta di un atto nazionale o internazionale?<\/p>\n<p><em><strong>Nell\u2019ambito giuslavoristico &gt; <\/strong><\/em>Davvero preminenti sono le questioni legate ai lavoratori, la cui forza ha permesso all\u2019azienda in acquisizione di andare avanti. E non si intende soltanto la manodopera, ma anche gli operatori esterni vincolati da rapporti contrattuali. Una lista dei dipendenti (con la sottolineatura dei nomi assunti per obbligo) deve comprendere dati anagrafici, anzianit\u00e0 di servizio, termini di preavviso (sia nel caso del licenziamento che delle dimissioni). Inoltre, a parte i salari, devono essere reperibili le notizie sulle assicurazioni (anche extra), sul TFR finora disponibile, sull\u2019inserimento in particolari piani pensionistici, su accordi aggiuntivi di vario genere, sugli straordinari e, in generale, sulle modifiche al personale (con previsioni di cassa integrazione o misure analoghe).<\/p>\n<p>Il principio \u00e8 quello di constatare se l\u2019impresa finora abbia rispettato le regole o non stia per incorrere in qualche pesante sanzione per violazione di contratti collettivi o di normative speciali interne. Ci sono poi dei contratti individuali, quelli dei key managers, ovvero le figure \u2013 ben pagate \u2013 che nell\u2019organigramma aziendale occupano posizioni importanti e vanno di conseguenza \u201cmaneggiati con cautela\u201d, allo stesso modo degli organismi sindacali e di tutto ci\u00f2 che gravita loro intorno.<\/p>\n<p>Bisogna essere prudenti anche con i singoli contenziosi in corso, soprattutto perche possono generarne altri. Pure per questo motivo si cerca di dedicare opportuna attenzione alle collaborazioni cosiddette atipiche, cresciute di numero a causa della necessit\u00e0 delle aziende di operare a tutto tondo, trovando spazio pure per agenti, concessionari, intermediari, consulenti e varie altre categorie di outsourcing (quando si sfocia nell\u2019esternalizzazione vera e propria). In effetti, il passaggio di propriet\u00e0 da un titolare all\u2019altro si muta per molti di loro nella richiesta di indennit\u00e0 o nella pretesa di essere riconosciuti come lavoratori subordinati.<\/p>\n<p><em><strong>La privacy, altra questione spinosa &gt;<\/strong><\/em> Si tratta di un ambito che adesso non prevede soltanto provvedimenti amministrativi, ma anche penali. Ci\u00f2 significa che i dati personali dei dipendenti e dell\u2019azienda devono essere tutelati nel pi\u00f9 efficace dei modi. I pi\u00f9 esposti a rispondere delle falle di tale sistema sono naturalmente il responsabile della conservazione dei database, l\u2019impiegato che si occupa di custodire le password, l\u2019amministratore informatico, il supervisore e i suoi assistenti. Di tutti bisogna testare l\u2019attivit\u00e0, compresi chi li ha nominati e chi intrattiene rapporti con il garante della privacy. Inoltre, si devono reperire le eventuali informative sul tema (da diffondere all\u2019organico).<\/p>\n<p><em><strong>La concorrenza e l\u2019antitrust &gt;<\/strong><\/em> Una <em>due diligence<\/em> legale che si rispetti, non pu\u00f2 e non deve tralasciare gli aspetti relativi alla concorrenza sleale, dei quali si occupa l\u2019antitrust. La questione in tal caso \u00e8: l\u2019azienda target \u00e8 mai stata oggetto delle attenzioni di tale importante organo? In quali termini? Con quali esiti? Ha avuto a che fare, in alternativa, con i corrispettivi controllori europei o mondiali? La tranquillit\u00e0 del processo di acquisizione passa pure da qui.<\/p>\n<p><em><strong>L\u2019eventualit\u00e0 del contenzioso &gt;<\/strong><\/em> Ci sono contenziosi, detti \u201cpassivi\u201d, che possono rivelarsi una vera grana in un processo di acquisizione. Qualora nel passato o nel presente dell\u2019impresa in esame ci siano dei sospesi del genere capaci di creare, appunto, una passivit\u00e0 che ricade sull\u2019azienda, \u00e8 compito di chi sta conducendo una minuziosa <em>due diligence<\/em> trarre tutte le informazioni in merito, soffermarsi sulle controversie giudiziarie tuttora in bilico, sui procedimenti consimili, sulle ispezioni e su qualsiasi altra noia nella quale il target si sia imbattuto, anche fuori dall\u2019Italia.<\/p>\n<p>Ovviamente, dovrebbe essere il medesimo soggetto in esame a mettere a disposizione uno schema contenente tutte le eventuali cause in corso che lo riguardano, completo di dati sulle parti coinvolte, sui motivi che hanno condotto alla controversia (e a che punto si trovi quest\u2019ultima), sulla \u201cposta in gioco\u201d, su chi giudica. Inoltre, andrebbero descritti brevemente i fatti e indicate le possibilit\u00e0 di vittoria secondo gli esperti che l\u2019azienda ha chiamato per dirimere le questioni.<\/p>\n<h3><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Una_caratteristica_fondamentale_la_riservatezza\"><\/span>Una caratteristica fondamentale: la riservatezza<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n<p>La <em>due diligence<\/em> comporta un\u2019assoluta discrezione da parte di chi la porta avanti. Purtroppo, come vi sar\u00e0 facile immaginare, non \u00e8 affatto facile, malgrado i vincoli a cui sono sottoposti gli \u201cindagatori\u201d, anche perch\u00e9 \u00e8 difficile punire delle trasgressioni del tutto complicate da provare. La faccenda, a pensarci bene, \u00e8 intricata: ci sono un potenziale acquirente e un proprietario che ha deciso di vendere; il primo \u00e8 concorrente del secondo, prende tutte le informazioni possibili e poi, per un motivo emerso dai numerosi controlli o perfino pretestuosamente, decide di fare un passo indietro, avendo per\u00f2 nel frattempo ricevuto un\u2019infinit\u00e0 di dati interessanti su un avversario commerciale.<\/p>\n<p>\u00c8 il comprensibile motivo che porta alcuni venditori a tenersi abbottonati almeno su alcune informazioni, come i piani a lungo termine, i brevetti e i segreti di lavorazione, le liste contenenti fornitori o clienti. D\u2019altronde, ci sono <strong>dettagli che tendono spontaneamente a rimanere fuori da queste logiche <\/strong>che a qualcuno potrebbero apparire addirittura semi-inquisitorie (per esempio l\u2019incidenza delle assenze per malattia dei dipendenti), ma non sono rari i casi in cui sussistono degli obblighi contrattuali che impediscono la comunicazione di alcune voci specifiche. Tuttavia, prima di addentrarsi nei particolari, il venditore accetta di attenersi alla check list che gli presenta il compratore, nella quale non si trovano unicamente i bilanci, ma anche ulteriori elementi ritenuti utili allo scopo, che vanno \u2013 come abbiamo gi\u00e0 detto indirettamente \u2013 dalla contabilit\u00e0 alla posta.<\/p>\n<p>\u00c8 pur vero che l\u2019esecutore \u00e8 tenuto al segreto professionale, mentre il titolare dell\u2019azienda che acquisisce si impegna, nella lettera che firma, al cosiddetto <em><strong>non disclosure agreement<\/strong><\/em>; per\u00f2 non c\u2019\u00e8 nessun\u2019altra garanzia in merito, e dai carteggi vengono chiaramente fuori \u2013 per dirne una \u2013 i nomi dei fornitori, nonch\u00e9 dei debitori e dei creditori. Un cruccio che potrebbe essere risolto incaricando l\u2019esecutore di farsi pure garante del trattamento; ma al venditore stesso non conviene creare sospetti inutili ponendo dei limiti al normale svolgimento di un\u2019indagine che, cos\u00ec facendo, rischierebbe addirittura di smarrire la sua ragion d\u2019essere. Il classico cane che cerca di mordersi la coda. Inoltre, cosa pu\u00f2 comunicare l\u2019esecutore al committente in assenza del venditore? Ci sono dei dati che riguardano normali procedure economiche, e quindi probabilmente non sono secretati in quanto non personali (\u00e8 ancorch\u00e9 opinabile, e in caso di errore parte della colpa ricadrebbe sul \u201cpermissivo\u201d venditore), ma in altri frangenti come fare? Chiedendo il consenso?<\/p>\n<p>\u00c8 un controsenso (con tanto di bisticcio di parole). <strong>Bisognerebbe stabilire dei limiti a priori<\/strong>, e non \u00e8 affatto semplice, anche perch\u00e9 i codici sul tema (ce n\u2019\u00e8 uno specifico sulla privacy) sono alquanto interpretabili. Come se non bastasse, alcuni documenti sono parzialmente vincolati da accordi d\u2019altro genere. Alla luce di ci\u00f2, una possibile soluzione sarebbe quella di prepararne delle copie in cui nomi e dati sensibili siano oscurati.<\/p>\n<blockquote>\n<h2><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Laiuto_di_risorse_esterne\"><\/span>L\u2019aiuto di risorse esterne<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n<p>Anche per i motivi esposti pi\u00f9 sopra, non \u00e8 sempre conveniente, da parte del committente, incaricare una o pi\u00f9 sue risorse dell\u2019indagine conoscitiva di cui ci stiamo occupando, la <em>due diligence<\/em> legale. In qualche situazione, nella fattispecie quella di un evocabile conflitto d\u2019interesse o del sincero bisogno di una valutazione indipendente (ma non \u00e8 escluso che in seno al proprio team manchino gli esperti), ci si pu\u00f2 rivolgere a consulenti esterni, come supporters o perfino per condurre l\u2019intera indagine.<\/p>\n<p>Certo, ci sono casi in cui non se ne pu\u00f2 fare a meno: una squadra di notai sar\u00e0 sempre pi\u00f9 puntuale e veloce dei contabili d\u2019impresa nello spulciare i registri immobiliari per determinare con precisione il patrimonio dell\u2019azienda da acquisire. Tra l\u2019altro, quando si ricorre a un aiuto del genere, \u00e8 meglio spartirsi i compiti e le responsabilit\u00e0 (specie quelle del committente) fin dall\u2019inizio. Soprattutto, sono da escludere le success fees, ovvero i pagamenti a risultato conseguito: i veri professionisti non le accettano, quelli improvvisati rischiano di farsi influenzare e di sminuire le criticit\u00e0 e diventare eccessivamente \u201cbuoni\u201d con l\u2019azienda che devono passare al setaccio.<\/p><\/blockquote>\n<h3><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Sviluppo_della_ricerca_in_tre_fasi\"><\/span>Sviluppo della ricerca in tre fasi<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n<p>Riassumendo, ci sono in pratica tre steps in un lavoro di <em>due diligence<\/em>. Il primo passo \u00e8 la fase preliminare, seguito da uno operativo (che si svolge nell\u2019azienda in vendita o in una data room) e da quello finale, vale a dire il back office, che equivale alla stesura del rapporto finale. Cominciamo dall\u2019inizio, dunque: al di l\u00e0 delle formalit\u00e0 eventualmente proposte dal venditore, che come gi\u00e0 sapete pu\u00f2 presentare la sua \u201cindagine\u201d, si stende una check list, che varia ovviamente di compravendita in compravendita. La sua compilazione \u00e8 strettamente connessa alla documentazione offerta dall\u2019azienda target. Quindi, si passa alla fase operativa, con l\u2019esecutore o gli esecutori impegnati a collezionare informazioni, talvolta ascoltando i dipendenti dell\u2019impresa in esame o facendo loro riempire un\u2019apposita scheda.<\/p>\n<blockquote><p>Se manca qualcosa, chi conduce la <em>due diligence<\/em> ne far\u00e0 richiesta; se i dati desiderati non sono visionabili o reperibili, se ne tiene conto nella lista dei punti negativi. Il momento di tirare le somme \u00e8 quello del <em>due diligence<\/em> report, nel quale andranno inserite impressioni e considerazioni derivanti dall\u2019attento studio dei documenti. In altre parole, si gettano le fondamenta della trattativa, mettendo in evidenza i pericoli e i vantaggi del passaggio di propriet\u00e0. La relazione non sar\u00e0 per forza minuziosa: pu\u00f2 limitarsi a esporre i pro e i contro della nascente transazione; viceversa, pu\u00f2 illustrare una disamina suddivisa per settori.<\/p><\/blockquote>\n<p>La parte interessante riguarda comunque le proposte per fronteggiare i rischi emersi. Il rapporto di solito si rif\u00e0 all\u2019ordine dei punti proposti nella check list, approfondendo gli aspetti affiorati a ogni singola verifica.<br \/>\nIn realt\u00e0, si distinguono essenzialmente tre aree all\u2019interno della <em>due diligence<\/em> legale:<br \/>\n1) informazioni generali sulla struttura della societ\u00e0;<br \/>\n2) rapporti economici di maggiore importanza sviluppati dall\u2019azienda;<br \/>\n3) notizie su possibili contenziosi, gi\u00e0 avviati o in prospettiva.<\/p>\n<p><em><strong>La prerogativa principale<\/strong><\/em>, a ogni modo, resta quella di evidenziare i difetti dell\u2019azienda da acquisire, le sue nebulosit\u00e0, gli aspetti poco chiari e quelli insondabili a causa della mancanza di carteggi appositi. Chi redige non deve mai perdere di vista l\u2019oggettivit\u00e0 ed evitare le influenze personali; solo cos\u00ec la <em>due diligence<\/em> pu\u00f2 assumere il valore di punto di riferimento. Oltretutto, il pi\u00f9 delle volte questo documento viene presentato in due versioni, una estremamente concisa, chiamata executive summary, contenente comunque i punti salienti dell\u2019analisi e assai utile per reperire gli argomenti di cui discutere; l\u2019altra pi\u00f9 dettagliata (che poi \u00e8 il rapporto propriamente detto). Una volta che le criticit\u00e0 sono identificabili, il committente, al fine di concludere felicemente la transazione, ha facolt\u00e0 di chiedere al venditore di intervenire, nei limiti del possibile, almeno su qualcosa. Contemporaneamente, il cedente ha modo di ottenere delle garanzie dall\u2019acquirente. Nella versione estesa, oltre ai problemi (con proiezioni sulle perdite) e alle soluzioni suggerite (quando ci sono), troverete la lista delle verifiche fatte.<\/p>\n<h2><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Ultime_considerazioni\"><\/span>Ultime considerazioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n<p>Avrete compreso che le implicazioni sono tante. La <em>due diligence<\/em> \u00e8 il \u201clavoro sporco che qualcuno deve pur fare\u201d, meno affascinante e pi\u00f9 estenuante della negoziazione in s\u00e9. Ci vuole una buona dose di pignoleria per portarlo a termine, gli inciampi non mancano di sicuro, talvolta \u00e8 inviso a entrambe le parti e pu\u00f2 scombinare equilibri gi\u00e0 precari.<\/p>\n<p>I punti deboli dell\u2019azienda da acquisire non risultano sempre chiari. Tra l\u2019altro, imporre le proprie perplessit\u00e0 all\u2019interno di una transazione pu\u00f2 rivelarsi scomodo: un manager che ha fretta di aggiungere prestigio alla sua impresa \u00e8 capace di sottovalutare le pertinenti osservazioni emerse dall\u2019indagine che ha commissionato, andando incontro a seccature finanziarie non indifferenti che possono essere aggirate con un po\u2019 buonsenso. Basterebbe notare, per esempio, l\u2019assenza di garanzie da parte del venditore.<\/p>\n<p>Ed \u00e8 qui che l\u2019esecutore deve riuscire a far trapelare le sue conclusioni, con rispetto e fermezza. Anche per questo condurre un\u2019operazione del genere comporta l\u2019essere equilibrati e sufficientemente prudenti, con una discreta capacit\u00e0 di convincere l\u2019interlocutore (senza mai lasciar trapelare, come del resto richiede la professione, opinioni soggettive): sta per aumentare il suo prestigio o \u00e8 in procinto di cacciarsi in un ginepraio?<\/p>\n<p><em><strong>D\u2019altro canto, l\u2019ultima parola spetta sempre a lui, al committente. Le sue logiche imprenditoriali \u2013 forse avventate \u2013 non si discutono.<\/strong><\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>In questo articolo spieghiamo cosa \u00e8 una due diligence e in che modo va applicata in ottica di un&#8217;acquisizione di azienda.<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":3287,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_mo_disable_npp":"","inline_featured_image":false,"footnotes":""},"categories":[66],"tags":[74,155,63],"class_list":["post-1754","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-impresa","tag-due-diligence","tag-guida-per-le-imprese","tag-impresa","post--single"],"yoast_head":"<!-- This site is optimized with the Yoast SEO plugin v27.6 - https:\/\/yoast.com\/product\/yoast-seo-wordpress\/ -->\n<title>Due diligence, lo strumento indispensabile nelle acquisizioni d\u2019azienda - Blog | Consulting Italia 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