{"id":1962,"date":"2018-06-14T00:00:00","date_gmt":"2018-06-14T00:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.consultingitaliagroup.com\/blog\/fusione-societa-rapporto-concambio-ed-effetto-diluizione\/"},"modified":"2022-06-22T15:02:28","modified_gmt":"2022-06-22T13:02:28","slug":"fusione-societa-rapporto-concambio-ed-effetto-diluizione","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.consultingitaliagroup.com\/blog\/articolo\/fusione-societa-rapporto-concambio-ed-effetto-diluizione\/","title":{"rendered":"Fusione di societ\u00e0: rapporto di concambio ed effetto diluizione"},"content":{"rendered":"

\"Fusione<\/p>\n

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Chi intraprende un processo di fusione aziendale deve tener conto, durante l\u2019iter, della determinazione dei valori economici delle singole imprese coinvolte. Materia centrale del procedimento, infatti, \u00e8 il cosiddetto rapporto di concambio. Di cosa si tratta? Cosa genera?<\/i><\/p>\n<\/blockquote>\n

Il rapporto di concambio<\/strong> (detto anche di cambio) rappresenta il valore assegnato alle partecipazioni della nuova societ\u00e0, frutto della fusione. Una volta stabilito tale valore, i soci sapranno quante azioni o quote riceveranno in sostituzione di quelle che possedevano prima della fusione. \u00c8 un dato importante e decisamente essenziale per gli azionisti: sar\u00e0 sulla base dell\u2019importo delle nuove quote che decideranno se l\u2019operazione di fusione risulta conveniente o meno.<\/p>\n

Diluizione della quota di partecipazione<\/i><\/b><\/h2>\n

I soci delle aziende coinvolte possono trarre un vantaggio reale solo dal rapporto di concambio. La fusione, infatti, genera la diluizione della quota di partecipazione. In parole povere, gli azionisti, a seguito dell\u2019operazione, vedranno diminuire la percentuale delle proprie quote. Ci\u00f2 comporter\u00e0 la riduzione dei loro diritti patrimoniali e amministrativi all\u2019interno della nuova impresa.<\/p>\n

Facciamo un esempio:
\n<\/i><\/b>Le societ\u00e0 A e B sono impegnate in un processo di fusione. Se A vale 100, B vale 300<\/strong> e un socio della prima ha una quota del 20%, a fine operazione il valore totale dell\u2019azienda sar\u00e0 di 400 e il socio avr\u00e0 una nuova quota pari al 5%.
\nSenza dubbio l\u2019azionista si ritrover\u00e0 in un contesto pi\u00f9 grande e con maggiori opportunit\u00e0 di business, ma il declassamento della sua partecipazione sar\u00e0 incisivo.<\/p>\n

Incrementare la quota per riportarla al valore originale sar\u00e0 quasi impossibile. Cosa succede, invece, alla quota del socio appartenente a B, la societ\u00e0 patrimonialmente pi\u00f9 forte?
\nSe, supponendo, possiede il 30% del capitale dell\u2019azienda, a fusione avvenuta la sua quota scender\u00e0 al 22,50%. \u00c8 una diluizione pi\u00f9 ragionevole in virt\u00f9 del fatto che B ha un valore maggiore.<\/p>\n

Accrescere il valore dell\u2019impresa di appartenenza<\/i><\/b><\/h3>\n

Va da s\u00e9 che \u00e8 di grande interesse, per gli azionisti di entrambe le aziende, esaltare il pi\u00f9 possibile la valenza economica delle societ\u00e0 di appartenenza. Maggiore sar\u00e0 il valore di un\u2019impresa rispetto all\u2019altra o alle altre (se la fusione avviene fra pi\u00f9 di due), minore sar\u00e0 l\u2019effetto della diluizione sulle partecipazioni originarie.
\nIn ogni modo, perch\u00e9 nessuno resti esageratamente \u201ca bocca asciutta\u201d, possono essere creati dei benefici compensativi per i soci che vedranno snellire la loro quota. Parliamo di eventuali partecipazioni al CDA<\/strong> oppure concessioni di opzioni put<\/span><\/a> a buon prezzo. Succede anche che alcuni soci di minoranza, in previsione del fenomeno di diluizione, stipulino fra loro dei patti parasociali per accrescere la rilevanza delle singole partecipazioni.<\/p>\n

Chi \u00e8 immune alla diluizione?<\/i><\/b><\/h2>\n

Fra gli azionisti, tuttavia, qualcuno pu\u00f2 evitare la riduzione della sua quota.
\nSi tratta del socio che:<\/i><\/p>\n