Differenza tra cessione d’azienda e vendita

Ci occupiamo di compravendita aziendale da decenni e dalla nostra esperienza possiamo affermare che la cessione aziendale è abbastanza frequente. Il numero di investitori a caccia di imprese già esistenti è più elevato di quanto si possa pensare.

Ma la cessione e la vendita di un’azienda sono esattamente la stessa cosa? Oggi approfondiremo meglio questo argomento, prosegui nella lettura.

Le differenze

A dire il vero non esiste una differenza tra cessione d’azienda e vendita, piuttosto sarà diverso cedere un’azienda nella sua totalità o trasferirne soltanto un ramo… il cosiddetto “ramo aziendale”.

Nel primo caso, come immaginerai, l’azienda sarà in vendita insieme ai suoi beni materiali – ad esempio l’immobile, le attrezzature o il mobilio – e quelli immateriali come l’avviamento commerciale.

Quando si cede un ramo d’azienda, invece, si sta trasferendo solo una parte del complesso aziendale, che includerà l’insieme dei suoi beni e rapporti giuridici necessari al nuovo titolare per esercitare l’attività.

Andrà chiarito subito, dunque, se il cedente vuole trasferire solo un ramo aziendale o l’intera impresa, perché da questo dipenderà una determinazione differente del regime fiscale da applicare all’operazione. Alla stessa maniera, in base al tipo di cessione cambierà l’applicazione della normativa.

Quando citiamo la legge facciamo riferimento agli articoli del Codice Civile che definiscono separatamente l’azienda e un ramo di essa.

Il primo è l’articolo 2555 C.C., che indica l’impresa come un insieme di beni organizzati dal suo titolare “per l’esercizio dell’impresa”. Questa norma definisce con cura quali sono i beni materiali (merci, attrezzature e altro) mentre dà poco adito all’insieme dei rapporti giuridici (fra questi i contratti di lavoro, gli accordi con i clienti e le licenze) che non costituiscono l’azienda in sé, ma la seguono in caso di cessione.

Il Codice Civile definisce anche il ramo d’azienda nell’articolo 2112, dove viene indicato come un’articolazione autonoma di un’impresa organizzata e “identificata come tale dal cedente e dal cessionario al momento del suo trasferimento”.

Perché gli imprenditori decidono di acquistare un’azienda o un ramo di essa?

Non esiste una risposta univoca ma in generale, se parliamo dell’acquisizione di una società per intero, si tratta di investitori che vogliono “assorbire” la concorrenza comprando un’attività simile alla loro e situata nella stessa zona, oppure di persone che sognano di mettere su il proprio business senza dover partire da zero.

Nel caso delle quote societarie, invece, si tratta di un investimento a tutti gli effetti, un modo per aumentare il proprio capitale netto e creare una nuova fonte di reddito.

Poi ci sono quegli imprenditori che desiderano diversificare il proprio business mirando a fette di mercato differenti, oppure integrare con nuovi servizi un’azienda di cui sono già titolari. Facciamo un esempio banale: la proprietà di una grande officina meccanica acquisisce la società di un elettrauto in vendita per poter ampliare i suoi servizi.

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