Come si sviluppa il procedimento di fusione aziendale (II parte)

Hai in mente una mossa strategica per potenziare la tua presenza sul mercato? La fusione di più aziende è una possibilità.

 La scorsa settimana abbiamo iniziato a delineare, passo dopo passo, la procedura di fusione aziendale. Oggi concludiamo il nostro approfondimento, realizzato grazie alla collaborazione dei consulenti di Consulting Italia Group Spa.

Dopo aver depositato il progetto presso la sede sociale, si aspetterà di procedere con la delibera di fusione aziendale. Ma quanto tempo passerà? Il termine massimo di validità dei documenti predisposti per la delibera di fusione non è precisato dal codice. Si parla, in genere, di 6 mesi.

Comunicazioni interne

A questo punto, gli amministratori della società comunicano all’assemblea dei soci la fusione aziendale. Lo fanno sottoponendo loro, attraverso una delibera, l’intera procedura di fusione.

Il documento, in ogni caso, entro 90 giorni potrà essere impugnato:

• dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o non concordi, in caso di difetto di conformità alla legge e allo statuto aziendale;
• dai soci, se ritengono la fusione svantaggiosa e lesiva dei loro diritti.

È il momento di decidere

Dovranno passare 30 giorni dall’iscrizione del progetto di fusione e altrettanti giorni dal deposito della documentazione presso la sede sociale, per poter convocare le assemblee delle società coinvolte nell’operazione.
I soci avranno una bella responsabilità: approvare o respingere l’intero progetto, senza vie di mezzo (al limite potrà essere richiesta ed eseguita qualche modifica formale).

La delibera di fusione dovrà essere depositata presso l’ufficio del Registro delle imprese insieme a:

• progetto e relazione relativi alla fusione;
• bilanci degli ultimi tre esercizi (se non sono già stati depositati).

La delibera di fusione di ciascuna società non ha effetti immediati. Anche qui ci sarà da attendere un po’ – ovvero 60 giorni dalla data dell’ultima delle iscrizioni – prima che tutto abbia validità. Durante i due mesi i creditori potranno opporsi alla fusione provando, legalmente, che provocherebbe un danno a loro carico.

L’atto di fusione

Se tutto fila liscio, invece, dopo 60 giorni gli amministratori delle varie società sottoscriveranno l’atto di fusione, che sarà reso in forma pubblica.

Il documento conterrà:

• conferma delle delibere di fusione di ogni azienda;
• conferma dell’attuazione delle fasi procedurali;
• garanzia del rispetto dei termini;
• conferma del rispetto del divieto previsto dall’articolo 2504 ter del Codice Civile;
• tutte le informazioni relative al contenuto del progetto di fusione;
• dettagli sulle società da incorporare nella fusione, che quindi saranno estinte;
• il patrimonio netto delle società fuse;
• una lista di attività e passività patrimoniali.

Anche l’atto dovrà essere depositato presso l’ufficio del Registro delle imprese. Seguirà, perché acquisti efficacia costitutiva, il passaggio di obblighi e diritti delle società incorporate (ormai estinte) alla nuova società frutto della fusione.

La fusione aziendale è una scelta da valutare attentamente. Vanno considerati tutti i rischi prima di eseguirla. Solo una consulenza mirata può aiutare gli investitori a capire come agire per raggiungere il massimo dei risultati.

Il nostro staff di consulenti è a tua disposizione per avere maggiori dettagli sull’argomento. Contattaci.