La fase contrattuale relativa alle acquisizioni di aziende in vendita è la più delicata. I momenti cruciali sono quelli del closing e del conseguente post-closing. Segnano il raggiungimento dell’obiettivo, ma vanno prese le dovute precauzioni.

Volendo dare una traccia delle fasi contrattuali dell’intero processo di acquisizione, possiamo delinearla in 7 step:

1. stipula del contratto;
2. esecuzione della due diligence;
3. operatività delle clausole interinali, che valgono solo nel periodo fra la stipula e il closing.
4. inserimento di clausole riguardanti garanzie e indennizzi;
5. verifica delle condizioni sospensive sul contratto;
6. closing;
7. post-closing.

Scopriamo insieme gli ultimi due punti della lista: closing e post-closing.

Closing

Capita che nel tempo trascorso tra la stipula del contratto e il closing si verifichino degli eventi che richiedono una modifica dell’accordo già preso (prezzo concordato, garanzie, ecc.).

Una volta ristabilito tutto, si darà il via alla parte finale del percorso di acquisizione con la verifica del rispetto delle clausole interinali e degli esiti positivi delle condizioni sospensive. Fatto ciò si passerà al trasferimento dal venditore al compratore delle quote di partecipazione, della titolarità delle azioni o dell’azienda stessa. Ciò renderà effettivo il closing.

Chi compra l’azienda in fase di cessione – già titolare in modo formale della partecipazione in fase di stipula del contratto condizionato – diventerà definitivamente socio e ne assumerà tutti i diritti.

Post-closing

Al closing subentra una fase successiva durante la quale, se dovessero manifestarsi degli eventi negativi, il venditore dovrà rispondere agli eventuali indennizzi. Chi vende, infatti, si impegnerà per un periodo determinato a ristorare l’altra parte riguardo una possibile sofferenza economica.

Di che tipo di situazioni negative parliamo? Si tratta soprattutto di problemi economici generati da un aumento o da una diminuzione patrimoniale imprevedibili (sopravvenienza) e da insussistenze dell’attivo.

Questo può minare la stabilità economica della nuova società frutto dell’acquisizione, per cui chi ha comprato deve essere (almeno in battuta iniziale) tutelato.

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