Vendere attività commerciali: garanzie per compratore e cedente

Un atto di compravendita aziendale deve contenere delle garanzie. Sono uno strumento di tutela in primo luogo per l’acquirente, ma anche per chi cede la sua impresa. Il venditore dovrà assumersi alcune responsabilità. Cosa dovranno riguardare?

Diversi aspetti negativi possono pregiudicare il valore di un’azienda acquistata o addirittura danneggiare gravemente chi la rileva. Per questa ragione le garanzie sono uno strumento di tutela fondamentale. Queste vanno prestate dal cedente (venditore) o da persone fisiche di cui è socio. Esistono due tipi di garanzie, quindi: quelle date dall’impresa cedente e quelle personali.

Garanzie prestate dall’impresa cedente

Si applicano quando l’impresa cedente è solvibile (cioè può pagare), o strutturata in base a un modello societario che prevede responsabilità illimitata di tutti o alcuni dei soci.

Garanzie personali

Vengono prestate quando, ad esempio:

• l’impresa ha ceduto la sua unica azienda mettendola in liquidazione;
• l’impresa è composta da società dalla responsabilità limitata, incapaci di offrire delle garanzie adeguate.

Saranno i soci, dunque, a fare da garanti, solo dopo aver verificato la loro reale capacità di pagamento (solvibilità).

Le garanzie dovranno sempre essere accompagnate da un’assunzione di responsabilità e da una manleva. Quest’ultima è una dichiarazione scritta con cui il firmatario si impegna a sollevare un terzo dagli effetti negativi causati dalla cessione della sua impresa.

Vendere attività commerciali: attenzione ai debiti

Abbiamo affrontato l’argomento dei debiti dell’azienda ceduta in QUESTO POST. Ti ricordiamo che diversi tipi di debiti e passività, appartenenti ad un’attività commerciale in vendita, possono essere imputati direttamente al compratore. Fai attenzione, dunque, a controllare ogni virgola dell’atto di cessione.

Cosa riguarderanno le garanzie in linee generali

Le garanzie per l’acquirente, accompagnate da manleve e assunzioni dirette di responsabilità, interesseranno:

• i beni che costituiscono l’azienda: il venditore assicurerà che i beni ceduti insieme all’impresa non sono soggetti a pegno, ipoteca o altri oneri di diversa natura;
• i contratti con i clienti: sarà garantita la loro validità ed efficacia;
• i contratti con i fornitori: quelli indicati nel contratto di cessione dovranno essere gli unici esistenti. Il venditore assicurerà che non ci siano altri canoni, rate o premi da pagare;
• i contratti con i dipendenti: anche in questo caso, quelli presenti nell’atto di vendita dovranno essere gli unici esistenti. Il cedente, inoltre, garantirà di aver assolto regolarmente tutti gli obblighi contributivi e previdenziali;
• gli adempimenti di legge: fra questi il rispetto delle normative sulla sicurezza dei lavoratori e sulla privacy;
• i crediti: il venditore assicurerà che i crediti relativi all’azienda sono quelli indicati nel contratto;
• i debiti: vanno garantiti come unici i debiti indicati nei libri contabili obbligatori;
• il bilancio: si garantisce che il bilancio redatto, che ha reso la cessione aziendale appetibile e ne ha determinato il prezzo, sia veritiero e scritto a norma di legge;
• i contenziosi: le garanzie riguardano l’assenza di contenziosi nei confronti di dipendenti, pubbliche amministrazioni o terzi in genere.

Come anticipato, si tratta di garanzie indicate in linea generale. Le stesse potranno essere ampliate o ristrette in base a ogni caso specifico. Per tutelare maggiormente chi acquista, in genere, il cedente si impegna a garantire quanto afferma per un periodo di 5 anni.

Esistono delle garanzie per il venditore?

Anche vendere attività commerciali può rappresentare un rischio. Nonostante la cessione di un’azienda esponga più l’acquirente che il cedente, quest’ultimo deve assicurarsi che il pagamento avvenga senza nessun problema.

Se viene effettuato in un’unica soluzione, il venditore sarà più che tranquillo. Quando i tempi si allungano, invece, il venditore può tutelarsi facendo aggiungere nel contratto una clausola di riservato dominio (art. 1523 cod. civ.). Cosa prevede? Che in caso di ritardo del pagamento di un certo numero di rate, vengano eseguite la risoluzione del contratto e la conseguente restituzione dell’azienda.

Vorresti approfondire qualcosa sull’argomento? Hai in mente di comprare o vendere un’attività commerciale? Possiamo aiutarti. Chiamaci o scrivici adesso.