Cos’è una lettera d’intenti e perché usarla nella trattativa di compravendita di un’azienda

Il processo di vendita e acquisto di un’impresa è composto da più fasi. La trattativa va eseguita passo dopo passo rispettando un iter che garantirà alle parti trasparenza e fattibilità dell’operazione. La lettera d’intenti è un documento importante, vediamo insieme perché.

Se il venditore e l’acquirente, a seguito di uno o più incontri, decidono che ci sono i margini per portare avanti la contrattazione, si può procedere con la redazione del documento.

Cos’è una lettera d’intenti

Chiamata in inglese Memorandum of Understanding, è un documento sottoscritto dalle parti nel corso di una negoziazione col fine di stipulare in seguito un contratto. Attenzione: la lettera non obbliga a farlo, piuttosto aiuta a fissare i punti su cui cessionario e investitore hanno raggiunto, fino a qual momento, un’intesa. Il documento, inoltre, disciplina la continuazione della trattativa. Nel caso di compravendita d’azienda la lettera, contenente dettagli e clausole, sarà accompagnata da una caparra che darà valore all’interesse dimostrato dall’acquirente.

È fondamentale redigerla, dunque, per stipulare un accordo preliminare funzionale alla vendita e al rilevamento di un’impresa.

Quando viene utilizzata

La lettera d’intenti viene usata in più occasioni. Le operazioni più comuni sono l’investimento in una società in fase di cessione, la creazione di una joint venture o la stipula di contratti di appalti.

Immaginala come un promemoria di ciò che hanno condiviso e stabilito le parti nel corso di un negoziato. Mettendo tutto nero su bianco, come sempre, si eviteranno incomprensioni future, anche se il documento “manifesta l’intenzione di” e non stabilisce nulla di definitivo. Le parti non saranno obbligate, piuttosto tutelate.

Possono esserci delle eccezioni

Se i soggetti interessati lo desiderano, la lettera d’intenti può includere delle clausole di riservatezza o di esclusiva contrattualmente vincolanti. Che significa? Se una delle due parti non le rispetta, risponderà del danno e dell’inadempimento. In ogni caso, comunque, i firmatari hanno il dovere di agire in buona fede fino alla stipula del contratto. Esiste infatti una responsabilità contrattuale regolata dall’articolo 1337 del Codice Civile.

Stipula del contratto

Se la trattativa sarà andata a buon fine si procederà con la stipula del contratto. La lettera d’intenti avrà un ruolo anche in questa fase: sarà una traccia utile all’interpretazione del contratto stesso.

Le clausole principali

Per darti un’idea di come è strutturata la lettera, anche detta Memorandum d’intenti, ecco i suoi elementi principali:

• Oggetto: espone i punti di condivisione e intesa fra le parti raggiunti nel corso del negoziato.
• Condizioni: stabilisce cosa fare in caso di eventi futuri e incerti, individuati durante la trattativa.
• Esclusività: clausola che è possibile inserire se si desidera che le parti non intraprendano, nel frattempo, altre trattative con terzi che possano interferire con lo scopo dell’accordo.
• Riservatezza: anche questa è una clausola facoltativa. Se aggiunta le parti dovranno mantenere l’assoluto riserbo sulle informazioni emerse durante l’intera negoziazione.
• Contenzioso: indica il giudice competente che dovrà prendersi carico di eventuali disaccordi.
• Lingua inglese: la lettera va tradotta nel caso in cui la controparte fosse straniera.

 Ti abbiamo dato le informazioni necessarie a farti un’idea di ciò che rappresenta la lettera d’intenti. Può esserti utile? Hai bisogno di qualcuno che ti segua durante la vendita o l’acquisto di un’impresa? Chiedici maggiori informazioni.