La compravendita di un’azienda o di un suo ramo viene resa possibile attraverso un contratto di cessione che potremmo definire “a formazione progressiva”. Non si esaurisce, infatti, in un solo atto, ma viene elaborato in diverse fasi che prevedono lo scambio fra le parti di una serie di scritture più o meno vincolanti. Scopriamo di che si tratta.

Il documento contrattuale, in pratica, viene costruito passo dopo passo in base agli accordi presi fra venditore e acquirente, che dovranno confrontarsi su più fronti. Le trattative sono la parte più delicata: i due soggetti, che ancora non si conoscono, dovranno agire con estrema cautela.

Vendere attività commerciale: si parte dalla fiducia

Cedente e cessionario dovranno capire se possono considerarsi reciprocamente affidabili. Suggeriamo al venditore di valutare la serietà dell’interessato per evitare perdite di tempo ed energia; rischierebbe inutilmente di perdere altri potenziali acquirenti e rivelare, inoltre, informazioni riservate sulla propria attività.
Il compratore, dal canto suo, dovrà impegnarsi per raccogliere più notizie possibili sull’azienda che gli interessa, sia in termini strategici che economici e legali.
Durante la trattativa le due parti si scambieranno, dunque, dei documenti chiamati lettere di intenti, minute di contratto o puntuazioni. Spieghiamo in breve cosa rappresentano.

Lettere di intenti

Si tratta di documenti scambiati fra le parti col fine di conferire serietà alle trattative. Contengono una definizione dell’operazione che desiderano portare avanti – ovvero la compravendita – nonché l’impegno reciproco di attuarla.

Le lettere di intenti sono anche una forma di tutela per i soggetti interessati, nel caso in cui uno dei due abbandoni senza motivo l’operazione (si incorre nella responsabilità precontrattuale). Precisiamo che il vincolo dato dalle lettere riguarda solo il mantenimento di un comportamento in buona fede da parte dei due soggetti. Gli scritti non obbligano le due parti al raggiungimento dell’obiettivo.

Minute di contratto o puntuazioni

Nella fase precontrattuale di una cessione societaria vanno considerati altri documenti come le minute di contratto o puntuazioni. Queste si possono usare a inizio trattativa per definire il programma di contratto o di volta in volta, per fissare dei punti su cui i contraenti hanno già raggiunto un accordo. Metterli per iscritto significa non doverli riesumare in fase di negoziazione.

È fondamentalmente un prender nota in modo legale di quanto sta accadendo per evitare incomprensioni o ripensamenti futuri. L’obbligo che ne deriva, anche in questo caso, sarà di natura precontrattuale e non contrattuale. Il recesso ingiustificato prevede l’obbligo a risarcire il danno; se desideri approfondire l’argomento fai riferimento all’ex art. 1337 del Codice Civile.

Ricapitolando: la redazione di lettere di intenti e lo scambio di minute contrattuali, durante le trattative destinate a “vendere attività commerciale”, è molto importante per vincolare le parti a tenere un comportamento serio durante l’iter che porterà al risultato finale.

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