Che cos’è un patto parasociale?

Un patto parasociale delinea le modalità di funzionamento di una società, i diritti e gli obblighi riconosciuti agli azionisti e soprattutto il rapporto tra la società e gli azionisti. È simile a un accordo di collaborazione, che è un accordo tra i vari partner di un’impresa.

Lo scopo di un accordo con gli azionisti è garantire che gli azionisti siano protetti e trattati in modo equo e consente loro di prendere decisioni sui terzi che potrebbero diventare azionisti in futuro. Sebbene sia progettato per proteggere tutti gli azionisti, un patto parasociale è più importante per gli azionisti di minoranza in quanto delinea l’obbligo degli azionisti di maggioranza di tutelare gli azionisti di minoranza dagli abusi e dare loro voce quando vengono prese decisioni importanti.

Riepilogo

• Un patto parasociale è un accordo che definisce il rapporto tra gli azionisti e la società.
• L’accordo salvaguarda i diritti e gli obblighi degli azionisti di maggioranza e di minoranza e garantisce che tutti gli azionisti siano trattati in modo equo.
• Protegge gli azionisti in corso dalle decisioni del futuro management o se la società viene venduta.

Patto parasociale spiegato

Il patto parasociale contribuisce a proteggere gli interessi degli attuali azionisti dai casi di abuso da parte del futuro management. Se c’è una nuova gestione o la società viene acquisita da un’altra entità, l’accordo aiuta a salvaguardare determinate decisioni come la distribuzione dei dividendi e l’emissione di nuove azioni o debito.

Alcune delle questioni trattate nel patto parasociale includono la gestione degli azionisti, le distribuzioni dividendi, il team di gestione della società e le limitazione di autorità, i diritti degli azionisti di minoranza, la valutazione delle azioni, il voto di azione, le restrizioni al trasferimento di azioni, l’assegnazione di azioni aggiuntive, ecc. L’accordo tutela gli azionisti e può essere utilizzato come documento di riferimento in caso di controversie in futuro.

In che modo il patto parasociale proteggono gli azionisti di minoranza

Gli azionisti di minoranza non hanno il controllo di voto della società e, in assenza di un patto parasociale, questi azionisti eserciteranno un’influenza minima sulla gestione della società. Le decisioni di gestione importanti possono essere prese dai pochi azionisti di controllo che possiedono più del 50% della società e potrebbero non prendere in considerazione il contributo degli azionisti di minoranza.

Anche se lo statuto tutela i proprietari di minoranza, le disposizioni possono essere spesso modificate con apposite delibere approvate dai soci di maggioranza. Il patto parasociale può colmare queste lacune richiedendo che le decisioni chiave della società siano approvate da tutti gli azionisti indipendentemente dal loro potere di voto.

Tali regole limitano la capacità degli azionisti di maggioranza di prevalere sugli azionisti di minoranza quando prendono determinate decisioni, come l’emissione di nuove azioni, l’assunzione di nuovi debiti, la nomina e la rimozione di amministratori, ecc.

In che modo il patto parasociale protegge gli azionisti di maggioranza

Oltre a proteggere gli azionisti di minoranza, il patto parasociale può anche proteggere gli azionisti di maggioranza in caso di non cooperazione degli azionisti di minoranza. Ad esempio, gli azionisti di maggioranza possono richiedere l’inclusione di una clausola di trascinamento che consente loro di vendere parte o tutte le azioni in un determinato momento a un prezzo specifico anche se gli azionisti di minoranza non sono disposti a concordare l’operazione.

Inoltre, il patto parasociale può includere una clausola che impedisce agli azionisti di minoranza di trasferire le loro azioni a un concorrente o ad un’altra parte che gli azionisti di maggioranza non vogliono essere coinvolti nella società. L’accordo dovrebbe inoltre definire le regole sulla vendita e il trasferimento di azioni, chi possono acquistare azioni, i termini e i prezzi, ecc.

Cosa è incluso in patto parasociale?

Il contenuto di un patto parasociale può variare da una società all’altra. Alcuni dei contenuti di un patto parasociale includono:

1. Le Parti

La prima sezione di un patto parasociale identifica la società come una parte diversa dagli azionisti (l’altra parte).

2. Consiglio di Amministrazione e Riunioni del Consiglio.

Il patto parasociale descrive il ruolo del consiglio di amministrazione nella società e l’obbligo che le decisioni del consiglio di amministrazione siano approvate dalla maggioranza. Stabilisce inoltre con quale frequenza il consiglio di amministrazione dovrebbe tenere riunioni e come vengono selezionati  gli amministratori e come vengono sostituiti.

3. Questioni riservate

Il patto parasociale dovrebbe stabilire questioni che non possono essere approvate senza ottenere l’approvazione di tutti i firmatari, non solo il sostegno della maggioranza. Creando un elenco di questioni riservate, a tutti gli azionisti viene data la possibilità di controllare determinate transazioni per determinare se sono pregiudizievoli per il loro investimento.

Alcune delle questioni comunemente riservate includono la modifica del Capitale sociale, l’acquisizione o la cessione di determinati beni, l’assunzione di nuovi debiti, il pagamento di dividendi e la modifica dello statuto e del memorandum.

4. Informazioni e riunioni degli azionisti

Il patto parasociale dovrebbe includere il requisito che gli azionisti abbiano diritto a aggiornamenti regolari sull’andamento della società; attraverso relazioni trimestrali e una relazione annuale. Dovrebbe indicare il periodo specifico in cui le relazioni dovrebbero essere inviate agli azionisti. Il patto parasociale dovrebbe inoltre indicare quando si terranno le assemblee degli azionisti e l’ora, la data e il luogo delle riunioni.

5. Trasferimenti in conto capitale e azioni

Il patto parasociale dovrebbe registrare il capitale sociale della società alla data in cui è firmato. Poiché la modifica del capitale sociale è una delle questioni riservate, agli amministratori è vietato emettere nuove azioni o modificare le azioni esistenti in una nuova classe di azioni senza che i firmatari abbiano approvato le modifiche.

Il patto parasociale contiene anche disposizioni relative al trasferimento di azioni , come impedire il trasferimento di azioni a parti indesiderate, il trasferimento di azioni a una nuova parte, cosa succede in caso di morte di un amministratore o di un azionista, nonché disposizioni in materia di clausole di trascinamento.

6. Modifica e risoluzione

Il processo di modifica o di risoluzione dell’accordo con gli azionisti dovrebbe essere previsto nell’accordo. Ad esempio, il contratto con gli azionisti può essere risolto in caso di scioglimento della società, sulla base di un accordo scritto o dopo la scadenza di un determinato numero di anni dalla data del contratto.